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廖碧婷（恬妞 饰）和杨佳琳（沈雁 饰）是一所 女子中学的高二学生，品学兼优，两人平时很亲近，一起上学一起回家，因而引起同学们纷纷嫉妒，尤其是班上的另一个同学林春雪，她也是班上的佼佼者，很想和她们做朋友
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二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍