事业成功广受欢迎的喜剧演员乔治•西蒙斯（亚当•桑德勒 Adam Sandler 饰）发现自己身患白血病，决定趁有生之年重返单口笑话表演舞台。在一次表演中乔治结识了单口笑话表演爱好者艾拉（塞斯•罗根 Seth Rogen 饰）。穷困潦倒的艾拉一直梦想成为一名职业单口笑话演员，付不起房租的他一直借住朋友电视演员马克（詹森•舒瓦兹曼 Jason Schwartzman 饰）的客厅，同住的还有单口笑话表演爱好者利奥（乔纳•希尔 Jonah Hill 饰）。艾拉被乔治雇佣成为私人助理，说服乔治将患病消息通家人与前未婚妻劳拉（莱斯利•曼恩 Leslie Mann 饰）。乔治的白血病在新型实验药物的作用下得到控制，惊喜的他与艾拉前往旧金山表演，在城北马林县家劳拉家中二人旧情复燃。但劳拉的丈夫克拉克（埃里克•巴纳 Eric Bana 饰）此时突然返家，一切变得尴尬又...

上一部中，熊猫阿宝（杰克·布莱克JackBlack配音）功成名就，成为名震四方的神龙大侠。平日里他随同师傅（达斯汀·霍夫曼DustinHoffman配音）以及盖世五侠：悍娇虎（安吉丽娜·朱莉AngelinaJolie配音）、猴王（成龙JackieChan配音）、快螳螂（塞斯·罗根SethRogen配音）、俏小龙（刘玉玲LucyLiu配音）、灵鹤（大卫·克罗斯DavidCross配音）在和平谷修炼，生活悠哉游哉。这一日，一伙恶徒闯入山谷抢夺金属材料，在与他们交手中阿宝意外产生幻觉，由此对自己的身世感到疑惑。另一方面，恶徒的魁首白孔雀沈王爷（加里·奥德曼GaryOldman配音）正图谋闯入王宫，称霸全中国。新的正邪大战拉开序幕，阿宝他们面临前所未有的挑战……