一九三五年十月，红军在毛泽东的带领下结束了二万五千里长征胜利到达陕北。蒋介石百般阻挠，要以一困二剿三消灭的政策把红军冻死、饿死在陕北。红军于二十一日拂晓打起了直罗镇的枪声，在毛泽东的领导下，于二十三日把牛元峰带领的敌军全部歼灭，直罗镇战役大获全胜。直罗镇战役的胜利，不仅粉碎了敌人对于陕甘苏区的第三次“围剿”，而且为党中央把全国革命大本营放在西北，举行了一个奠基礼……

129师386旅独立团的团长李云龙（李幼斌饰）是个敢想敢干，不按规矩办事的愣头青，他脾气火爆，性格直爽，在他的带领下，整个独立团也呈现出敢于拼杀的不要命劲头。在他面前，不可一世的坂田连队、山崎大队、山本部队接连败下阵来，李云龙名声大噪，却也因屡次犯规而遭贬斥。抗日战争时期，他与国军358团团长楚云飞（张光北饰）惺惺相惜，却又不得不在徐蚌会战时一较高下，最终二人皆负重伤。养病期间，李云龙喜欢上善良可人的护士田雨（童蕾饰），两个革命战友从此走到一起。在随后几十年的日子里，这对夫妻以及他们的亲人、战友共同经历着这个国家的沧桑巨变……本片根据都梁的同名小说《亮剑》改编。