韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿却夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最终她还是不甘心地闭上了眼睛。

农家女郭素娥入城读书，因一身土气，饱受同学欺负。娥偶然在体育比赛中展露潜质，获邀加入篮球队，从此纵横球场，带领球队赢尽比赛，令同学刮目相看。娥却因而耽误了学业，致考试不及格，遭父亲老坤痛斥。娥得同学兄长周昌杰恶补功课，终补考及格，自此不再参加篮球比赛。学校的球队在校际比赛中连场败北，校长急请坤夫妇观看球赛，坤见球队表现不振，即命娥上阵。娥在父母支持下，终带领球队反败为胜，并赢得“体育皇后”的美誉。